Lei 14.195/76 – Reforma da Lei das S/A – Introdução do voto plural

Lei 14.195/76 – Reforma da Lei das S/A – Introdução do voto plural (super ordinárias) e medidas de proteção de minoritários

A recém-publicada Lei nº 14.196/21, fruto da conversão da MP 1040/21, promoveu importantes alterações na lei 6.404/76 (Lei das SA), com o objetivo de introduzir o voto plural no Brasil e conferir maior proteção aos acionistas minoritários. Abaixo um breve resumo destas alterações:

• Super Ordinária – Voto Plural

– Admitida a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com voto plural, não superior a 10 votos por ação: (i) nas companhias fechadas, e (ii) nas abertas, somente se antes do início da negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações – não podem, portanto, ser adotado por companhias abertas que tenham ações já listadas

– A criação do voto plural depende da aprovação de quórum qualificado da maioria dos titulares das ações ordinárias e da maioria das ações preferenciais sem direito de voto ou com voto restrito

– Assegurado o direito dos acionistas dissidentes de retirarem da companhia, mediante reembolso do valor de suas ações, salvo se a criação da classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural já estiver prevista ou autorizada pelo estatuto

– Prazo de vigência inicial de até 7 anos, prorrogáveis por qualquer prazo, caso aprovado por acionistas titulares de ações sem direito a voto plural e desde que garantido o direito de saída com reembolso aos acionistas divergentes

– Fim automático do voto plural na hipótese de transferência das respectivas ações para terceiros (salvo em determinadas hipóteses), bem como na o contrato ou acordo de acionistas, entre titulares de ações com voto plural e acionistas que não sejam titulares de ações com voto plural, dispõe sobre exercício conjunto do direito de voto

– Vedado o uso do voto plural em deliberações sobre remuneração dos administradores ou transações com partes relacionadas

– Vedadas certas operações societárias que envolvam companhias que adotem voto múltiplo

–  Vedada a utilização do voto plural por empresas públicas, de economia mistas ou controladas pelo Poder Público.

• Proteções aos Acionistas Minoritários

– Assembleia Geral das companhias de capital aberto passa a ter competência para aprovar (i) transações com partes relacionadas e (ii) alienação de ativos com valor superior a 50% do valor dos ativos totais da companhia

– Ampliação do prazo para convocação da assembleia geral de companhias de capital aberto, em primeira chamada, de 15 para 21 dias (com possibilidade de adiamento por mais 30 dias, caso a CVM entenda que as informações disponibilizadas foram insuficientes)

– Proibição de acumulação de cargos de presidente do conselho de administração e diretor-presidente ou de principal executivo, podendo a CVM afastar esta exigência para companhias de menor porte

–  Obrigatoriedade de conselheiros independentes na composição dos conselhos de administração das companhias de capital aberto, nos termos e prazos definidos pela CVM

– Possibilidade de se eleger como diretores, pessoas físicas residentes ou domiciliado no exterior, mediante constituição de representante residente no Brasil

Para maiores informações sobre as alterações promovidas pela Lei nº 14.195/21 não hesite em procurar o time de societário e governança corporativa do Blanchet Advogados. Envie e-mail para contato@blanchetlaw.com.br ou entre em contato pelos telefones: + 55 11 3251-1422 ou 4561-1422.